公司解散需清算，圣运律师巧妙释法获法院支持

2018-05-09 15:28 文章来源：北京圣运律师事务所

【基本案情】

2012年初，在做好制定公司章程、办理企业法人营业执照等一系列准备工作后，刘先生、邓先生经协商各出资50万元共同经营X公司。由于缺乏经营企业的经验，公司的运转十分不理想，为了防止更大的损失，刘、邓二人决定放弃公司，于是未参加年检随即被工商行政管理机关吊销了刘、邓公司的营业执照。但是，缺乏公司法知识的二人没有对公司财产进行清算便十分草率地在形式上分完财产随后分道扬镳。

2013年年底，刘先生在仔细考虑后认为公司财产分配存在明显的不公平现象，邓先生比自己多占公司财产，严重损害了自己的利益。在与邓先生进行协商后遭到了邓先生的否认，二者争执不下不知如何解决此事。

       于是，为了维护自己的合法权益，刘先生来到北京圣运律师事务所，请求圣运律师为其维权。

【办案掠影】

       根据我国公司法的规定，"为了了解公司作为民事活动主体的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭"，公司解散前应该进行清算。于是圣运律师以刘先生代理人的身份发函给邓先生，要求依法对公司剩余资产进行清算并重新分配。然而，圣运律师的合理请求却遭到了邓先生的无理拒绝。刘先生作为公司股东，在公司被吊销企业法人执照的情况下请求进行清算符合公司法的相关规定。

       另外，"逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算"。在邓先生拒绝清算公司财产的情况下，本案的关键点在于刘先生作为公司股东是否可以作为债权人申请法院指定成立清算组清算公司？

       圣运律师认为，虽然法律没有做出明确的解释对"债权人"进行界定，但是，仍可根据现有的法律法规作出对刘先生有利的解释以证明他有权申请法院指定成立清算组。本案中，吊销营业执照作为公司法定解散事由之一，必须进行清算，以处理公司的各种财产关系。简而言之就是清算使得公司的剩余财产得以用合法合理地方式进行分配。如果不进行清算，不公平的财产分配很可能影响到债权人的利益且易危及社会稳定。但是，不进行清算的影响的不仅仅是公司的债权人，还包括公司的股东、职工等于公司息息相关的利害关系人。因此，圣运律师大胆地对公司法相关规定进行了扩张解释，认为公司股东也可申请法院指定成立清算组清算公司。

       随后，圣运律师整理好资料和相关证据，代理刘先生将邓先生诉至法院，请求判决邓先生与刘先生成立X公司清算组，进行清算。

       在法庭上，圣运律师自信且坚定地陈述了刘先生作为公司股东可以申请法院指定清算的依据并对法律进行了大胆解释。另刘先生感到欣慰的事，圣运律师的观点得到了法官的认可，法院作出判决如下：限刘某、邓某在法院判决书生效十五日内成立X公司清算组，依法对公司进行清算；如逾期未清算，由法院委托清算，清算费用由二人共同承担。

       由于自己的既得利益会得到严重损害，邓先生不服判决提起上诉，遭到了上一级法院的驳回，仍维持原判。

【律师说法】

        平等原则是民法基本原则的重要内容。本案中，如果刘先生作为公司的利害关系人在对方当事人拒绝清算的情况下无法申请法院指定清算，那么法律何谈平等？是让邓先生舒舒服服分着更多的财产而让权利受损的刘先生无处维权吗？当然不是。虽然公司法仍需完善，但圣运律师凭借着自己的独到见解，对"债权人"作出了合理的扩张解释，帮刘先生争取到清算的可能。在法院的监督下，邓先生不得不和刘先生一起对公司财产重新进行清算，刘先生的合法权益也得到了保障！

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