当金融债权转让协议纠纷管辖权异议该如何？

2018-05-09 15:19 文章来源：北京圣运律师事务所

【基本事实】

某国有商业银行与某金融资产管理公司签订了《可疑类贷款转让框架协议》。根据该项框架协议，该公司的某办事处与该银行的某支行签订了《债权转让协议》，规定由该办事处受让该支行对其债务人所享有的部分债券。办事处受让债券后，依法向债务人进行追偿都遭到拒绝，无奈之下，找到了北京圣运律师事务所，希望寻求律师出面帮忙解决他们的困扰。

【办案掠影】

接到当事人的委托，圣运律师事务所在第一时间组织团队展开了调查。经过调查发现，该支行在签订《债权转让协议》当日就对债务人办事处的相关抵押物进行了拍卖，拍卖款全部由该支行受偿。圣运律师决定和当事人一起，向法院提起诉讼，请求该支行履行《债权转让协议》，返还抵押物拍卖所得中属于其依债权转让应得的款项。

原本已经信心满满准备好材料的圣运律师，正准备出庭为当事人赢回属于自己的合法权益的时候，法院以该案系国有资产管理公司接收国有商业银行的不良资产产生的债权转让合同纠纷，不属于人民法院受理范围为由，驳回了当事人的起诉。

这无疑给充满希望的当事人和圣运律师事务所泼了一盆冷水。但是圣运律师却毫不气馁，一边安慰有些失望的当事人，一边寻找资料法律文案支撑自己的观点与上诉请求，随后发现，2009年最高法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知，在强调金融资产管理公司与国有银行就政策性金融资产转让协议发生纠纷起诉到人民法院的，人民法院不予受理的同时，对政策性不良债权与商业性不良债权作出了界定，并对政策性不良债权转让协议纠纷是否受理规定了不当得利之诉的例外情形。正是对这个规定中"例外情形"的解读，让圣运律师看到了另外一种希望。

在圣运律师的劝说与支持下，原本已经放弃的当事人决定继续和圣运一起坚持下来，向二审法院提出上诉。圣运律师向法院提出自己的观点：本案所涉及的金融债券属于商业性不良债权转让，不应该驳回上诉，与一审法院针对的金融债券转让案件有着较大的区别。即使本案属于政策性金融资产转让，办事处也依法享有诉权。圣运律师认为，一审法院有着认定事实错误与适用法律错误两个错误，驳回当事人的起诉裁定是错误的，希望二审法院再审。

二审法院经过立案审查通过，下达了本案再审的受理通知书，这让圣运律师与当事人看到了新的希望。

圣运律师向法庭展示了自己经过周密的调查询问掌握的资料，其中事实清晰明了的证明了，双方依据《可疑类贷款转让框架协议》签订了《债权转让协议》。而该支行在签订《债权转让协议》当日就对债务人办事处的相关抵押物进行了拍卖，拍卖款全部由该支行受偿。同时，圣运律师也向法院阐明了自己的一些观点，本案中办事处与该国有商业支行签订了《债权转让协议》，并明确约定系依据《管理办法》进行，其转让行为具有明显的商业性，应属于商业性不良资产转让。法院应该按照商业性不良资产转让的案件受理整个案件。

二审法庭经审查认为，原审法院驳回办事处起诉属于认定事实缺乏证据，适用法律错误，裁定指令原审法院再审。

经过再审，圣运律师再一次向法院呈现了自己手中的证据，清晰明了地阐述了自己的观点。最后法院采纳同意了圣运律师的观点，支持圣运律师与办事处的诉讼请求，判定该支行履行《债权转让协议》，返还抵押物拍卖所得中属于办事处依债权转让应得的款项。

整个案件经历了一审被驳回、上诉、发回重审、最终审判等漫长的阶段，但是在这个过程中，圣运律师从来没有气馁失望，坚定自己的理念，决不放弃地捍卫着当事人的合法权利，为了守卫法律的正义与遵义孜孜不倦地努力着，展示了圣运人的业务素养与道德情操。

【律师说法】

本案核心问题是"国有商业银行与金融资产管理公司就金融不良债权转让协议发生纠纷，人民法院是否受理"，必须严格界定政策性不良金融债权转让与商业性不良债权转让的范围和性质，并对国有商业银行在整个转让过程中的行为与造成实际损害之间的必然因果关系，以及国有商业银行是否因此获取不当得利等进行认真地分析。

在此类金融债权案件中，应努力探寻政策保护和私法公平之间的利益平衡，在维护国家金融秩序的同时，又不能忽视法律的最高价值。既要实现国家政策精神，体现出尊重历史，保障现实社会分配公平合理的价值取向；又要坚持民商法的意思自治原则、坚持平等保护理念、合理适用法律条文规则，坚持并保障市场化方向和道路的价值取向。我们认为，最高院的裁定最终体现了人民法院要统筹兼顾市场经济下的法律规则和计划经济下的历史问题，在坚持市场化方向的前提下，最大限度地实现了纠纷案件的平衡处理和社会分配的公平合理。

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