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股东会未经股东同意随意转让股权案

2014-07-12 19:27   文章来源: 北京圣运律师事务所

【基本事实】

家住北京西城区的王先生在2011年的时候因为欣赏一家公司的发展前景,为该公司投资了100万元支持其发展并成为了持股30%股份的股东。但是在2013年12月20日的时候,在王先生毫不知情的前提下,该公司与该公司某股东刘某合伙伪造了股权转让与股东会决议,将王先生名下全部30%的股权转让到了该公司另一股东赵某名下,非法剥夺了王先生的股东权利和合法利益。

 王先生在发现自己的权利被侵犯后,通过关注徐昕律师的微博知道了解了圣运律师事务所,为了维护自己合法权益,他聘请了圣运律师事务所中专业从事证券股权方面业务的律师协助维权。

【办案掠影】

关于此案,圣运律所的律师们经过多次商讨研究,决定先采取与该公司协商解决的方案。但是在圣运的律师与对方多次协商的过程之中,该公司不仅没有道歉恢复王先生的股东身份,还辩称,王先生没有办法拿出实际的证据证明其出资并享有股东权利。在工商管理部门备案的材料中,并没有王先生的签字或盖章,王先生在法律上确实不具有股东身份,所以股东身份的变更不用通知他。圣运律师凭着多年的职业素养,沉着冷静,一边安抚愤怒的当事人,同时立即启动法律程序,将该公司告上法庭。在办案过程中,圣运律所的律师要求法院查明真相,并申请法院进行司法鉴定。经过司法鉴定,鉴定结论为被告股东会决议、股权转让协议中的签名“王某”均不是王先生本人签署。但是被告认为原告从未在被告所有材料中签过字,其名字之所以出现在股东名册内,是其他人以王先生的名义出资。圣运律所的律师在法庭上出示了相关的工商档案材料,该资料能够证明王先生履行了出资义务,是被告的股东。双方当事人均认可,原告没有出示过任何委托书,至今也没有针对原告提出的确认股东身份的诉讼。法院同意了圣运律师律师所律师的观点,支持原告的诉讼请求,认定被告的股东会决议无效,责任被告恢复原告的股东身份并恢复王先生所有股权。

【律师说法】

依据《公司法》及相关法律法规的规定,本案中王先生的诉讼请求应得到支持,确认其为公司的股东,公司强制转让股东权的行为无效。

按照《公司法》的规定,投资人认购或持有一定份额的公司资本之后,即取得股东资格,依法具有法律规定的股东地位,享有股东的权利。股东的权利通常称为股东权或股权,包括资产收益、参与重大决策和选择管理者、依法转让出资或股份等权利。本案所称的公司是有限责任公司,该公司的股东,可以与其他股东相互转让股权,也可以向公司股东以外的人转让股权,但应当经过其他股东的过半数同意。

股权转让是股东的民事权利,股东有权决定转让,也有权决定不转让。公司不得以章程或股东大会的方式强行要求股东转让股权,或对股东转让股权的权利予以剥夺。

股权转让除了遵守公司法的一般规定外,还应当遵守《合同法》的一般规定,由转让人与受让人就股权转让的合意达成真实一致的意思表示,并签订股权转让协议,对股权转让的数额、价格、支付方式、程序等作出约定。本案中,公司章程中有关本公司职工离职后,其本人所拥有的股权均应转让给工会持股会的规定违反了《公司法》的规定,该条款无效。公司在王先生没有作出同意转让的意思表示,也未与工会签订股权转让协议的情况下发出的股权转让通知,对王先生没有约束力。所以,公司擅自转让钱某股权的行为是无效的。法院应当支持王先生的诉讼请求。


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